稀准信息:东方兴证券股份拥有限公司关于公司发行股份及顶付即兴金购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖2016年度业绩允诺言完成情景的核对意见

  原题目:稀准信息:东方兴证券股份拥有限公司关于公司发行股份及顶付即兴金购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖2016年度业绩允诺言完成情景的核对意见

  东方兴证券股份拥有限公司关于 尤洛卡稀准信息工程股份拥有限公司发行股份及顶付即兴金购置资产 并募集儿子配套资产暨相干买进卖 2016 年度业绩允诺言完成情景的核对意见 东方兴证券股份拥有限公司(以下信称“东方兴证券”)干为尤洛卡稀准信息工程 股份拥有限公司(以下信称“上市公司”、“稀准信息”)发行股份及顶付即兴金购置 资产并募集儿子配套资产(以下信称“本次买进卖”)的孤立财政顾讯问,根据《上市公 司严重资产重组办方法》的拥关于规则,对本次重组标注的长春天师凯科技产业拥有限 责公司(以下信称“师凯科技”)原股东方李巍屹、李就昌、李巍岩、王敬芝、 李巍峰 5 名买进卖敌顺手(以下信称“买进卖敌顺手”或“补养偿工干人”)做出产的关于师 凯科技 2016 年度业绩允诺言完成情景终止了核对,并发表发出产意见如次: 壹、标注的资产的业绩允诺言情景 (壹)载利允诺言数额 根据李巍屹、李就昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰与上市公司签名《发行股份 及顶付即兴金购置资产协议之盈利补养偿协议》,师凯科技拟 2015 年度、2016 年度、 2017 年度和 2018 年度完成的扣摒除什分日性损更加后归属于母亲公司的净盈利区别不 低于 5,000 万元、6,000 万元、7,300 万元和 8,600 万元,买进卖敌顺手允诺言 2015 年到 2018 年完成的净盈利算计不低于 26,900 万元。如标注的资产届期还愿完成的 净盈利不到臻上述允诺言盈利数,则补养偿工干人应就不到臻允诺言盈利的片断对上市 公司终止补养偿。 (二)还愿载利数确实定 上市公司应在允诺言期满时孤立说出师凯科技累计完成的还愿净盈利与预测 盈利数(允诺言净盈利)的差异,并由会计师师事政所对此出产具专项复核意见。师凯 科技还愿净盈利数与预测净盈利数的差异情景根据该会计师师事政所出产具的专项 复核结实决定。 (叁)业绩补养偿的允诺言 1、业绩允诺言补养偿 业绩允诺言期满之后,如标注的公司累计完成的净盈利数低于允诺言期算计允诺言净 盈利数,则补养偿工干人应以包带责方法担负补养偿责,补养偿工干人各己应担负 的补养偿金额按其各己让标注的资产的股权比例决定。补养偿工干人应先以股份补养偿 方法补养偿上市公司,允诺言期满由上市公司按壹次性回购应补养偿股份并吊销的绳墨 实行,股份补养偿方法缺乏以补养偿上市公司的,应以即兴金方法补养趾。 若补养偿期内算计完成净盈利数不到臻允诺言净盈利尽和,买进卖各方将依照以下 公式计算股份补养偿: 允诺言期末了应予补养偿金额=(算计允诺言净盈利数-截到允诺言期末了积聚完成纯利 润数)÷算计允诺言净盈利数×标注的资产的买进卖标价。 允诺言期末了应予补养偿股份数=允诺言期末了应予补养偿金额÷本次发行股份购置资 产的股票发行标价。 如按前述方法计算的应补养偿股份数父亲于乙方届期持拥局部股份数时,差额 片断由买进卖敌顺手以即兴金方法终止补养偿。以即兴金方法对差额片断终止补养偿的,即兴金 补养偿金额计算公式如次: 即兴金补养偿金额=允诺言期末了应予补养偿金额-已以股份补养偿的股份数×本次发 行股份购置资产的股票发行标价。 2、减值测试及补养偿 在补养偿期服满后,上市公司该当延聘具拥有相干证券事情阅世的会计师师事政所 对标注的资产实施减值测试,并出产具专项复核意见。假设标注的资产期末了减值额父亲于 已补养偿金额,则买进卖敌顺手将另行补养偿。另需补养偿金额的计算公式如次: 另需补养偿的金额=标注的资产期末了减值额-已补养偿金额。 买进卖敌顺手应先以股份补养偿方法补养偿上市公司,允诺言期满由上市公司按壹次性 回购应补养偿股份并吊销的绳墨实行,股份补养偿方法缺乏以补养偿上市公司的,应以 即兴金方法补养趾。 3、补养偿绳墨 依照上述公式计算的应补养偿股份数在个位之后存放在条数的,均依照舍去条数 并添加以 1 股的方法终止处理。 如上市公司在实施回购股份前拥有向股东方终止即兴金分红的,按前述公式计算的 应予补养偿股份数在实施回购股份前累计得到的分红进款应遂之无偿赠予上市公 司;如上市公司在实施回购股份前拥有向股东方终止递送股、公积金转增股本的,买进卖 敌顺手应予补养偿股份数应带拥有上市公司在实施回购股份前该等股份因递送股、公积 金转增股本而累计得到的股份数。 买进卖敌顺手依照各己所持师凯科技权利的比例担负盈利补养偿工干,所拥有买进卖对 方担负的盈利补养偿工干以其本次买进卖得到的尽对价为限。所拥有买进卖敌顺手依照《利 润补养偿协议》商定向上市公司实行补养偿工干的经过中,应就所担负的盈利补养偿义 政向上市公司担负包带责。 4、关于补养偿限期内摒除权、摒除息事项 上述补养偿限期内稀准信息股票若突发派发股利、递送红股、转增股本、配股等 摒除权、摒除息行为,稀准信息本次买进卖认购股份尽额将干相应调理,回购股数也遂 之终止调理。 假设上市公司在补养偿限期内实施转增或递送股分派的,则补养偿股份数相应调理 为:按上述公式计算的补养偿股份数×(1+转增或递送股比例)。 假设上市公司在补养偿限期内实施即兴金分派的,即兴金分派的片断应干相应返 还,计算公式为:返还金额=每股已分派即兴金股利×补养偿股份数。 (四)业绩嘉奖品 如师凯科技在整顿个允诺言年度内累计完成的扣摒除什分日损更加后归属于母亲公司 的净盈利超越整顿个允诺言年度业绩允诺言金额尽和,则上市公司应在允诺言期满完一齐并 经合格审计机构对标注的公司审计后,依照累计完成净盈利超越产允诺言净盈利尽和部 分的 30%金额(但不超越本次重组买进卖干价的 20%,即 1.5 亿元)干为嘉奖品对 价顶付给资产让方中届期仍在师凯科技供职的人员及公司高管和中心技术人 员,详细分派方法由副方另行商定。 应顶付的超额载利嘉奖品详细计算公式如次:当期应顶付的超额载利嘉奖品金额=min[(还愿净盈利累计数额-允诺言净盈利累计数额)×30%,师凯科技 100%股 权干价×20%]。在标注的公司业绩允诺言期最末壹年的专项审计报告出产具后 45 日 内,师凯科技董事会应决定嘉奖品方案,经公司实行必要的决策以次后,由师凯科 技在代扣团弄体所得税后区别顶付给前述人员。 二、标注的资产业绩允诺言完成情景 根据瑞华会计师师事政所出产具的瑞华专审字[2016]37010002 号《长春天师凯科 技产业拥有限责公司审计报告》,2015 年师凯科技完成扣摒除什分日性损更加后的净 盈利为 5,572.26 万元,超越 2015 年度盈利方案。 根据瑞华会计师师事政所出产具的瑞华核字[2017]37010004 号《尤洛卡稀准信 息工程股份拥有限公司关于长春天师凯科技产业拥有限责公司 2016 年度业绩完成情 况的专项说皓》,2016 年师凯科技完成扣摒除什分日性损更加后的净盈利为 6,103.02 万元,超越 2016 年度盈利方案。 单位:万元 当年度方案 累计允诺言 年度 允诺言金额 方案完成金额 还愿完成金额 完成比比值 完成比比值 2015 年 5,000.00 5,572.26 111.45% 20.71% 2016 年 6,000.00 6,103.02 101.72% 43.40% 26,900.00 2017 年 7,300.00 – – – 2018 年 8,600.00 – – – 师凯科技 2015 年和 2016 年累计完成扣匪后净盈利 11,675.28 万元,累计完 成买进卖敌顺手允诺言 2015 年到 2018 年完成净盈利算计不低于 26,900 万元的 43.40%。 叁、东方兴证券对业绩允诺言完成情景的核对意见 经核对,本孤立财政顾讯问认为:上市公司发行股份购置资产触及的师凯科技 2015 年、2016 年完成的净盈利累计到臻了买进卖敌顺手允诺言 2015 年到 2018 年纯利 润算计不低于 26,900 万元的 43.40%;师凯科技 2016 年完成扣摒除什分日性损更加 后的净盈利为 6,103.02 万元,超越 2016 年度盈利方案。 (此页无注释,为《东方兴证券股份拥有限公司关于尤洛卡稀准信息工程股份拥有 限公司发行股份及顶付即兴金购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖 2016 年度业绩 允诺言完成情景的核对意见》之签章页) 财政顾讯问秉政人: 姚浩杰 覃新林 东方兴证券股份拥有限公司 2017 年 月 日

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