星展测控:股票发行述况报告书

  正西服置星展测控科技股份拥有限公司

  股票发行述况报告书

  (寓所:正西服置市高新区天谷八路211号环普科技产业园D2幢101号)

  秉政券商

  (寓所:北边京市东方城区立国境内父亲街28号民生金融中心A座16-18层)

  二〇壹六年什杏月如月

  目次

  壹、 本次发行的根本情景……5

  二、 发行前后相干情景对比……7

  叁、 新增股份限特价而沽装置排……10

  四、 秉政券商关于本次股票发行合法合规性的定论性意见……10

  五、 律师事政所关于本次股票发行的定论性意见……12

  六、 公司所拥有董事、监事及初级办人员的地下音皓……14

  七、 备查文件目次……15

  释义

  在本报告书中,摒除匪本文另拥有所指,下列词语具拥局部含义如次:

  公司、星展测控指 正西服置星展测控科技股份拥有限公司

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》

  《事情规则》 指 《全国中小企业股份让体系事情规则(试行)》

  《事情细则》 指 《全国中小企业股份让体系股票发行事情细则(试行)》

  《办方法》 指 《匪上市帮群公司监督办方法》

  《适当性办细则》指 《全国中小企业股份让体系投资者适当性办细则(试行)》

  中国证监会、证监会指 中国证券监督办委员会

  全国股份让体系指 全国中小企业股份让体系

  全国股份让体系指 全国中小企业股份让体系拥有限责公司

  公司

  叁会 指 股东方父亲会、董事会、监事会

  民生证券、秉政券商指 民生证券股份拥有限公司

  《公司章程》 指 《正西服置星展测控科技股份拥有限公司章程》

  本报告书 指 《正西服置星展测控科技股份拥有限公司股票发行述况报告书》

  《股票发行方案》指 公司于2016年11月15日在全国股份让体系指定信息说出

  平台说出的《正西服置星展测控科技股份拥有限公司股票发行方案》

  在册股东方 指 股权吊销日在册的股东方

  元、万元 指 人民币元、人民币万元

  新触动力创投 指 陕正西节新触动力汽车高技术创业投资基金(拥有限合伙)

  泓赢本钱 指 北边京泓赢本钱投资办拥有限公司

  叁维畅通信 指 叁维畅通信股份拥有限公司

  本公司及董事会所拥有成员保障股票发行述况报告书情节的真实、正确和完整顿,没拥有拥有虚假记载、误带性述或严重缺漏,并对其情节的真实性、正确性和完整顿性担负壹般和包带责。

  壹、 本次发行的根本情景

  (壹)本次发行股票的数

  正西服置星展测控科技股份拥有限公司(以下信称“公司”或“星展测控”)本次股票发行数为5,800,000股人民币普畅通股,募集儿子资产人民币55,506,000.00元。

  (二)发行标价

  本次发行标价为每股人民币9.57元。

  本次股票发行的标价概括考虑了公司所处行业、每股净资产、公司长性、动态、动态市载比值等要斋,并与发行对象沟畅通后终极决定。

  (叁)即兴拥有股东方优先认购的情景

  公司在册18名股东方均己愿僵持股份优先认购权,并出产具了僵持优先认购权的音

  皓。

  (四)本次发行对象情景及认购股份数

  1、发行对象及认购数

  根据《公司股票发行方案》,本次定向发行的股份尽额为5,800,000股,每股价

  格为人民币9.57元,认购金额为55,506,000.00元。

  根据公司与认购人签名的股份认购协议,本次定向发行新增投资者的股份认购情景如次:

  姓名/名称 认购数(股) 认购金额(元) 认购方法

  叁维畅通信股份拥有限公司 5,800,000 55,506,000.00 即兴金

  2、发行对象根本情景

  公司名称:叁维畅通信股份拥有限公司

  壹致社会信誉代码:91330000142919290Q

  公司典型:股份拥有限公司(上市、天然人投资或控股)

  法定代理人:申搏

  报户口本钱:41068.8万元人民币

  成立日期:1993年05月13日

  寓所:杭州市炬小道581号

  经纪限期:1993年05月13日到临时

  经纪范畴:容许经纪项目:预包装食品的发行(限分顶机构凭拥有效《食品流动畅通容许证经纪》)。普畅通经纪项目:畅通信工程和网绕工程的体系集儿子成,网绕技术效力动,绵软件的开辟及技术效力动,畅通信设备、无线播送电视开枪设备、无线电开枪与接纳设备,仪器仪表的开辟创造、销特价而沽、咨询和维养护,顺手机的研发、消费和销特价而沽,体育器材的销特价而沽;网球场儿子出产租、竞赛、培训(但限叁维畅通信股份拥有限公司网球俱乐部经纪),畅通信设备及仪器仪表出赁、畅通信设备出赁。(依法需经同意的项目,经相干机关同意前方却展开经纪活触动)

  3、发行对象与公司及首要股东方之间的相干相干

  截止叁维畅通信与公司签名的《附违反灵环境的股份认购合同》之日,叁维畅通信与公司及首要股东方不存放在相干相干。

  (五)本次发行后,控股股东方或还愿把持人能否突发变募化

  本次发行后,控股股东方及还愿把持人不突发变募化。

  (六)本次发行能否经证监会把关

  根据《办方法》第四什五条规则:“在全国中小企业股份让体系挂牌地下让股票的帮群公司向特定对象发行股票后股东方累计不超越200人的,中国证监会避免去把关,由全国中小企业股份让体系己律办,但发行对象该当适宜本方法第叁什九条的规则。”

  截止本次股票发行股权吊销日2016年11月25日,本次股票发行前,公司共拥有

  18名在册股东方,本次发行新增股东方1名。本次股票发行完成后,股东方人数将添加以到

  19名,股东方人数不超越200人,适宜《匪上市帮群公司监督办方法》中关于避免去

  向中国证监会央寻求把关股票发行的环境。

  二、 发行前后相干情景对比

  (壹)发行前后,前10名股东方持股数、持股比例及股票限特价而沽等比较情景

  1、本次发行前,前10名股东方持股数、持股比例及股票限特价而沽情景

  前言号 股东方姓名 持股数(股) 持股比例 限特价而沽股数(股)

  1 韩磊 10,280,900 20.08% 10,280,900

  2 张小青 7,594,180 14.83% 5,703,136

  3 杨落 5,927,240 11.58% 5,927,240

  4 付林 5,927,240 11.58% 5,927,240

  5 上海臻早恒胜于创业投资中 4,560,000 8.91% –

  心(拥有限合伙)

  6 陕正西节新触动力汽车高技术 3,072,000 6.00% –

  创业投资基金(拥有限合伙)

  7 韩崇昭 2,299,540 4.49% 1,251,848

  8 金剑 2,188,800 4.27% 2,188,800

  9 赵玉国 1,828,560 3.57% 1,828,560

  10 正西服置星展投资拥有限公司 1,605,500 3.14% 1,605,500

  算计 45,283,960 88.45% 34,713,224.00

  2、本次发行后,前10名股东方持股数、持股比例及股票限特价而沽情景

  前言号 股东方姓名 持股数(股) 持股比例 限特价而沽股数(股)

  1 韩磊 10,280,900 18.04% 10,280,900

  2 张小青 7,594,180 13.32% 5,703,136

  3 杨落 5,927,240 10.40% 5,927,240

  4 付林 5,927,240 10.40% 5,927,240

  5 叁维畅通信股份拥有限公司 5,800,000 10.18% –

  6 上海臻早恒胜于创业投资中心 4,560,000 8.00% –

  (拥有限合伙)

  7 陕正西节新触动力汽车高技术创 3,072,000 5.39% –

  业投资基金(拥有限合伙)

  8 韩崇昭 3,755,540 4.03% 1,251,848

  9 金剑 2,188,800 3.84% 2,188,800

  10 赵玉国 1,828,560 3.21% 1,828,560

  算计 49,478,460 86.80% 33,107,724

  (二)本次发行前后股本构造、股东方人数、资产构造、事情构造、公司把持权以及董事、监事及初级办人员及中心职工持股的变募化情景

  1、本次股票发行前后的股本构造:

  本次股票发行前 本次股票发行后

  股份习惯

  股数 比例(%) 股数 比例(%)

  1、控股股东方、还愿把持人 2,938,736 5.74 2,938,736 5.16

  2、董事、监事及初级办人员 1,891,044 3.69 1,891,044 3.32

  拥有限特价而沽环境

  的股份 3、中心职工

  4、其他 12,386,000 24.19 18,186,000 31.91

  拥有限特价而沽环境的股份算计 15,324,736 29.93 21,124,736 37.06

  1、控股股东方、还愿把持人 18,321,924 35.79 18,321,924 32.14

  2、董事、监事及初级办人员 29,667,076 57.94 29,667,076 52.05

  拥有限特价而沽环境3、中心职工

  的股份

  4、其他 3,870,300 7.56 3,870,300 6.79

  拥有限特价而沽环境的流动畅通股算计 35,875,264 70.07 35,875,264 62.94

  尽股本 51,200,000 100.00 57,000,000 100.00

  注:控股股东方、还愿把持人韩磊(董事长、尽经纪、尽工程师)及张小青(董事)所持股份同时统计在“董事、监事及初级办人员”中。

  2、股东方人数变募化情景

  本次发行前,公司股东方人数为18人;本次股票发行新增股东方1人,发行完成后,

  公司股东方人数为19人。

  3、资产构造变募化情景

  本次股票发行后,公司银行存贷款及活触动资产添加以55,506,000.00元,尽资产及净

  资产拥有壹定幅度添加以,资产拉亏空比值拥有所下投降,公司所拥有财政情景违反掉落壹定程度改革。

  4、事情构造变募化情景

  本次股票发行前,公司首要从事的事情为揪容性测及把持技术相干产品研发、消费及销特价而沽。

  本次股票发行募集儿子的资产将用于增补养公司活触动资产。

  股票发行完成后,公司的事情构造不突发变募化,仍为揪容性测及把持技术相干产品研发、消费及销特价而沽,当前首要产品为VSAT移触动卫星畅通信天线“触动中畅通”体系产品、多顺应性移触动卫星电视天线“触动中看”体系产品及揪容性带航及伺服把持体系产品。

  因此,本次股票发行完成后公司事情构造不突发严重变募化。

  5、公司把持权变募化情景

  本次股票发行前,公司的还愿把持报还壹道把持人韩磊、张小青、韩崇昭、刘彦鸣,发行前持拥有公司股份21,260,660股,持股比例为41.52%,

  本次发行后,还愿把持人仍算计持拥有公司股份 21,260,660 股,持股比例为

  37.30%;韩磊依然为公司董事长、尽经纪兼尽工程师。

  因此,本次股票发行完成后公司把持权不突发变募化。

  6、董事、监事、初级办人员及中心职工持股的变募化情景

  公司的董事、监事、初级办人员及中心职工持股情景不突发变募化,持拥有公司股份情景如次:

  发行前持股 发行前持股 发行后持股 发行后持股

  编号 股东方姓名 供职

  数(股) 比例 数(股) 比例

  董事长、尽经纪、 10,280,900 20.08% 10,280,900 18.04%

  1 韩磊

  尽工程师

  2 张小青 董事 7,594,180 14.83% 7,594,180 13.32%

  3 付林 董事、副尽经纪 5,927,240 11.58% 5,927,240 10.40%

  4 杨落 董事、董事会秘书 5,927,240 11.58% 5,927,240 10.40%

  5 赵玉国 董事、副尽经纪 1,828,560 3.57% 1,828,560 3.21%

  算计 31,558,120 61.64% 31,558,120 55.37%

  (叁)发行后首要财政目的变募化

  本次股票发行前 本次股票发行后

  项目

  2014年度 2015年度 2015年度

  每股进款(元/股) 0.12 0.59 0.25

  净资产进款比值(%) 15.52 38.02 15.30

  每股净资产(元) 1.60 2.66 1.19

  资产拉亏空比值(%) 53.74 39.77 26.89

  活触动比比值(倍) 1.71 2.92 4.45

  快触动比比值(倍) 0.64% 1.90% 3.43

  注:1、发行前数据到来源于经审计的2014、2015 年度财政报告相干数据。

  2、本次股票发行后的财政数据系根据经审计的2015年度财政报告相干财政数据,并考虑

  了2016年5月本钱公积转增股本和权利分派对尽股本的影响,依照本次发行完成后尽股本额摊

  薄测算。

  (四)以资产认购发行股份的,发行后挂牌公司债容许或拥有拉亏空的变募化

  本次发行股份整顿个由投资者以即兴金方法认购,不存放在以资产认购发行股份的境地。

  叁、 新增股份限特价而沽装置排

  公司本次发行的股票拥有限特价而沽装置排。

  四、 秉政券商关于本次股票发行合法合规性的定论性意见

  2016年12月29日,公司秉政券商民生证券股份拥有限公司针对公司本次发行出产

  具了《民生证券股份拥有限公司关于正西服置星展测控科技股份拥有限公司股票发行合法合规性意见》,认为:

  (壹)星展测控本次股票发行后累计股东方人数不超越200人,适宜《匪上市公

  群公司监督办方法》中关于避免去向中国证监会央寻求把关股票发行的环境。

  (二)星展测把持定的《公司章程》情节适宜《匪上市帮群公司接管带第 3

  号——章程必备章》拥关于规则;各项规则、制度等却以完备公司办构造;公司确立的股东方父亲会、董事会、监事会天职皓晰、运转规范,却以保障股东方合法权利;

  公司己挂牌于今董事会和股东方父亲会的召开以次、审议事项、决定情景等均适宜《公司法》、《公司章程》和拥关于议事规则的规则。公司不存放在违反《匪上市帮群公司监督办方法》第二章规则的境地。

  (叁)星展测控在挂牌时间及本次股票发行经过中,规范实行了信息说出工干。

  (四)星展测控的本次发行对象适宜中国证监会及全国股份让体系公司关于投资者适当性制度的拥关于规则。

  (五)星展测控本次股票发行经过适宜《公司法》、《证券法》、《匪上市帮群公司监督办方法》、《全国中小企业股份让体系事情规则(试行)》、《全国中小企业股份让体系股票发行事情细则(试行)》等相干规则,发行经过及结实合法合规。

  (六)星展测控股票发行标价的官价方法靠边、标价决策以次合法、发行标价不存放在露违反公允,不存放在伤害公司及股东方利更加的情景。

  (七)星展测控本次股票发行即兴拥有股东方优先认购的以次和结实适宜《全国中小企业股份让体系股票发行事情细则(试行)》等规范性要寻求。

  (八)星展测控本次股票发行均以即兴金认购,不存放在匪即兴金资产认购发行股份的境地。

  (九)星展测控本次股票发行不使用《企业会计师绳墨第11号——股份顶付》进

  行处理。

  (什)星展测控原拥有股东方中的私募基金办人已依照《私募吊销和备案方法(试行)》的规则操持备案吊销。本次定向发行股票的认购对象不存放在私募投资基金,无需操持备案吊销。

  (什壹)截到秉政券商关于股票发行合法合规性意见出产具之日,星展测控不拥有运用本次股票发行募集儿子的资产。

  (什二)星展测控本次股票发行不存放在股权代持的境地。

  (什叁)星展测控本次股票发行对象不属于持股平台。

  (什四)星展测控己2014年10月30日在全国中小企业股份让体系挂牌以后到,

  不拥有突发控股股东方、还愿把持人及其它相干方资产占用的情景。

  (什五)星展测控本次股票发行适宜募集儿子资产专户办的要寻求。

  (什六)星展测控本次股票发行适宜募集儿子资产的信息说出要寻求。

  (什七)星展测控与本次定向发行认购对象所签名的认购协议不存放在业绩允诺言及补养偿、股份回购、反稀释等特殊章。

  摒除上述情景外面,秉政券商无其他该当发表发出产意见的事项。。

  五、 律师事政所关于本次股票发行的定论性意见

  2015年12月29日,广东方信臻律师事政所出产具了《广东方信臻律师事政所关于正西

  装置星展测控科技股份拥有限公司股票发行合法合规性的法度意见书》,对公司本次股票发行发表发出产了如次意见:

  (壹)星展测控是依法设置并拥有效存放续、股票已在股转体系挂牌的股份拥有限公司,具拥有本次股票发行的主体阅世;

  (二)星展测控本次股票发行后股东方人数累计不超越200人,适宜《办方法》

  第四什五条之规则,星展测控本次股票发行适宜关于避免去向中国证监会央寻求把关股票发行的环境。

  (叁)星展测控本次股票发行的发行对象适宜《办方法》、《投资者适当性办细则》的相干规则,且发行对象不超越35人,具拥有认购公司本次股票发行的主体阅世。

  (四)星展测控本次股票发行经过合法合规,发行结实合法拥有效,适宜股票发行的拥关于规则。

  (五)星展测控与本次股票发行对象签名的《股份认购协议》系协议各方真实意思体即兴,情节真实、合法、拥有效,对公司及发行对象具拥有法度条约束力;《股份认购协议》曾经公司董事会、股东方父亲会审议经度过,不违反《挂牌公司股票发行微少收效实松恢复(叁)——募集儿子资产办、认购协议中特殊章、特殊典型挂牌公司融资》相干规则。

  (六)星展测控本次股票发行即兴拥有股东方优先认购的相干以次和结实适宜《公司章程》及《股票发行细则》等规范性文件的规则,合法合规。

  (七)星展测控本次股票发行不触及估值调理章。

  (八)星展测控本次股票发行不存放在以匪钱币出产资方法认购发行股份的境地,故此,不存放在资产拥有严重瑕疵、需寻求操持资产度过户或因资产瑕疵招致不能度过户等境地。

  (九)星展测控已依照《挂牌公司股票发行微少收效实松恢复(叁)》的要寻求确立了募集儿子资产外面部把持制度,公司已与秉政券商、寄存放募集儿子资产的商银行签名叁方接管协议,并将本次股票发行所募集儿子的资产整顿个寄存放于董事会为本次股票发行同意设置的募集儿子资产专项账户,适宜《挂牌公司股票发行微少收效实松恢复(叁)》关于募集儿子资产专户办、信息说出的要寻求。

  (什)星展测控本次股票发行认购对象中的机构投资者及公司即兴拥有股东方中的机构股东方均已依照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督办暂行方法》、《私募投资基金办人吊销和基金备案方法(试行)》的规则操持了相应备案/吊销顺手续。

  (什壹)星展测控本次股票发行不存放在股权代持境地;发行对象不属于纯粹以认购股份为目的而设置的持股平台,适宜《匪上市帮群公司接管效实——定向发行(二)》相干规则。

  (什二)星展测控本次股票发行适宜《公司法》、《证券法》、《办方法》、《股票发行细则》、《投资者适当性办细则》等相干法度、法规及规范性文件的规则。

  六、 公司所拥有董事、监事及初级办人员的地下音皓

  公司所拥有董事、监事、初级办人员允诺言本发行述况报告书不存放在虚假记载、误带性述或严重缺漏,并对其真实性、正确性和完整顿性担负壹般和包带的法度责。

  公司所拥有董事:

  韩磊 张小青 杨落 付林

  黄琨 赵玉国 郭峰东方

  公司所拥有监事:

  李吉伟 焦彦锋 李冰凌

  公司所拥有初级办人员:

  韩磊 付林 赵玉国 杨落

  刘媛

  正西服置星展测控科技股份拥有限公司

  年 月 日

  七、 备查文件目次

  (壹)公司关于股票发行的董事会决定;

  (二)公司关于股票发行的股东方父亲会决定;

  (叁)公司股票发行方案;

  (四)本次股票发行认购公报;

  (五)本次股票发行的《验资报告》;

  (六)民生证券股份拥有限公司关于正西服置星展测控科技股份拥有限公司股票发行合法合规性意见;

  (七)广东方信臻律师事政所关于正西服置星展测控科技股份拥有限公司股票发行合法合规性的法度意见书。

  正西服置星展测控科技股份拥有限公司

  年 月 日

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